LWPG澳世国际律师事务所管理合伙人李伟平Bill Lee在近日参加的澳大利亚证监会ASIC和国家交易所NSX保荐人的会议中明确获悉，澳洲证监会将加大上市、融资相关的披露文件审核，澳大利亚国家交易所NSX的上市规则将从2017年8月起发生重大改变——必须使用全披露式的《上市招股书Prospectus》。这是继去年澳大利亚证券交易所ASX和澳大利亚证监会ASIC修改主板上市规则以来，澳大利亚资本市场经历的又一场巨变。

 

我们认为，这些规则的改变都是为了维护资本市场的良好秩序的运行和保护中小股民利益的角度出发，要求上市企业及拟上市企业更加详细严格的对企业自身的状况进行更加详尽的披露，并有助于证监会、联交所等监管机构对于上市企业及拟上市企业进行更有力的监管，最终使得澳大利亚的资本市场更加可持续地维持其活跃繁荣的长远发展。

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规则修改的背景

 

近年来在全球经济不景气的大背景下，澳洲资本市场凭借其极具吸引力的上市规则、较低的上市门槛、快速的审批程序、透明的监管体制、稳定的政治经济环境、以及股票交易的持续活跃，吸引了全世界各国众多优质企业纷纷向澳洲的资本市场伸出橄榄枝，选择赴澳上市。

 

然而，这种集中的上市浪潮也的确不可避免地造成了资本市场中某些上市企业在上市披露中钻了监管规则的空子，甚至不乏有欺瞒、误导投资者的违规行为出现。这些违规行为不但损害了澳洲资本市场的良好声誉，也严重打击了投资者的信心。基于这些现象的出现，澳大利亚证监会ASIC开始对市场上的部分企业进行合规调查。国交所NSX券商之一Avalon Pacific Capital Pty Ltd由于涉及五家在NSX上市企业股票的非正常性交易，而被停牌接受调查，最终摘牌并永不接受其再次进行上市申请 。 

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规则修改的重点内容

 

在这样的背景下，也就不难理解本月的闭门会议中，证监会ASIC对于澳大利亚国交所NSX进行的上市规则改变。上市规则更加严格，上市门槛随之提高，并要求所有企业更详尽的进行披露，是本次NSX上市规则修改的主要指导原则。具体的修改内容如下：

(1)  新规则拟议最终颁布时间：2017年10月 

(2)    新规则颁布机构：澳大利亚证监会ASIC 

(3)    新规则实际执行时间：2017年8月

(4)    执行新规则的证券交易所：澳大利亚国家交易所NSX

(5)    新规则内容：

• 拟在NSX递交上市申请的企业，不再接受《信息备忘录Information Memorandum（IM）》作为上市披露文件；

• 拟在NSX上市（无论是挂牌还是IPO）的企业，必须递交全面披露的《上市招股书Prospectus》。

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新规则带来的影响

 

对于拟上市企业，尤其是中概股来说，该规则的修改既是挑战也是机会。虽然上市的门槛看似提高了，但实际只是上市披露文件进行了更加细化的规定，要求企业在申请时更加详尽的进行披露，这也可以使得ASIC和NSX更加了解企业的真实状况，选取更优质的企业进入公开市场进行上市融资。

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特别提醒

 

在证监会ASIC和国交所NSX的新规下，对于尽职调查中所有团队的尽职调查信息、资料、档案等，证监会ASIC和国交所NSX均有权调阅。对于《招股书Prospectus》中的陈述，例如有关公司财务信息、经营信息、高管信息、风险提示等等，如果不能全面证明其真实性的话，证监会ASIC和国交所NSX将可能立刻叫停企业上市程序、停牌或摘牌已上市企业资格、撤销所有服务机构在相关证交所的执业资格、并且对相关责任人采取法律行动。

 

我们的建议

 

澳大利亚证监会ASIC和国交所NSX显著提高了上市要求，从2017年8月之后所有拟上市企业都将只能采取《招股书Prospectus》的方式进行挂牌上市或者IPO。而近些年被众多中国企业所青睐的，以《信息备忘录IM》的合规挂牌上市之路将到此为止。

 

对于这一新政策的变化，LWPG律师事务所管理合伙人李伟平Bill Lee从2017年初开始就已经进行了预测，并建议有意向在NSX上市的企业尽早完成上市申请。对于在新规则出台后才递交申请的拟上市企业，李律师建议在准备上市招股书阶段，严格按照法律新规定进行详尽披露，准备至少3年的财务审计报告，详细阐明收入来源，并且准备一切商业活动的原始凭证，等。

 

LWPG律师事务所作为澳大利亚最为专业的金融法律服务机构之一，同时也是澳大利亚国交所NSX的保荐人之一，请访问澳大利亚国交所NSX保荐人官方网站 https://www.nsx.com.au/adviser_profile.asp?id=105.